{"id":35938,"date":"2025-07-03T16:46:34","date_gmt":"2025-07-03T14:46:34","guid":{"rendered":"https:\/\/legrandcontinent.eu\/it\/?p=35938"},"modified":"2025-07-08T16:52:58","modified_gmt":"2025-07-08T14:52:58","slug":"un-delaware-europeo-e-possibile-geopolitica-e-geodiritto-del-28th","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/legrandcontinent.eu\/it\/2025\/07\/03\/un-delaware-europeo-e-possibile-geopolitica-e-geodiritto-del-28th\/","title":{"rendered":"Un Delaware europeo \u00e8 possibile? Geopolitica e geodiritto del 28th"},"content":{"rendered":"\n

L\u2019idea di un 28th regime legale europeo nasce dall\u2019esigenza di superare la frammentazione delle diverse cornici normative dei singoli Stati membri, nell\u2019ottica di compiere un passo in avanti verso l\u2019ambita Capital Markets Union<\/em>. Sebbene non si tratti di una iniziativa propriamente recente, avendo alle spalle numerosi tentativi similari, dal progetto del codice civile europeo alla istituzione della Societ\u00e0 europea (SE), \u00e8 negli ultimi anni che la tematica \u00e8 tornata alla ribalta, grazie anche ai lavori di ex Presidenti del Consiglio italiani come Enrico Letta e Mario Draghi<\/a>.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

L\u2019attualit\u00e0 \u00e8 legata alle sfide del continente in questa fase storica, specie per quanto concerne l\u2019innovazione e le economie di scala: dinnanzi alla competizione crescente nello scacchiere globale, la frammentazione, non solo politica ma anche giuridica, viene considerata un freno allo sviluppo.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

Da qui, la necessit\u00e0, secondo i sostenitori, di velocizzare il processo di integrazione tramite l\u2019ingegneria giuridica, nella speranza che a questa segua poi la risposta politica.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

Non \u00e8 un caso che proprio nel recente A Competitiveness Compass for the EU <\/em>della nuova Commissione la proposta del 28th sia emersa tra le principali linee guida.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

Trattandosi di un progetto ambizioso, non sembra possa prendere luce nel 2025, bens\u00ec pi\u00f9 presumibilmente nel 2026. L\u2019obiettivo per\u00f2 rimane: creare un 28th regime legale che semplifichi le regole, specie per le imprese innovative e startup, a partire dalle norme di diritto societario, dell\u2019insolvenza, del lavoro e tributario, riducendo i costi del fallimento e permettendo alle imprese di beneficiare di un quadro uniforme, a prescindere da dove operino o investano all\u2019interno del mercato unico.<\/p>\n\n\n\n

Sono almeno tre le ragioni alla base di questa idea:\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    \n
  1. Superare la frammentazione giuridica che ostacola la competitivit\u00e0 europea;\u00a0
    <\/li>\n\n\n\n
  2. Ispirarsi modello del Delaware americano, regime in cui sono incorporate circa met\u00e0 delle societ\u00e0 quotate statunitensi;\u00a0
    <\/li>\n\n\n\n
  3. Approfittare della libert\u00e0 di stabilimento, che gi\u00e0 spinge molte imprese a trasferire la propria sede negli Stati che offrono il diritto pi\u00f9 favorevole, come i Paesi Bassi.<\/li>\n<\/ol>\n\n\n\n

    Alla luce di questi tre aspetti, la proposta mira a creare un 28th Stato virtuale, che rappresenti una sorta di Delaware europeo, prendendo il posto, di riflesso, dell\u2019Olanda, e garantendo quella uniformit\u00e0 normativa che i precedenti tentativi gi\u00e0 menzionati non sono mai riusciti a raggiungere.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il rischio, tuttavia, \u00e8 che l\u2019iniziativa si traduca in una fallimentare finzione giuridica, ossia un regime incompiuto e disfunzionale addirittura meno attrattivo di quelli attuali.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Unendo riflessioni teoriche ed esempi concreti, si prover\u00e0 a evidenziare gli aspetti pi\u00f9 rilevanti della questione, che si auspica saranno affrontati di dovere nel momento della discussione sul come disegnare la proposta.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Le sedi di una societ\u00e0<\/h2>\n\n\n\n

    Come si articola una societ\u00e0 nelle diverse geografie giuridiche?\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    La sede legale di una societ\u00e0 definisce l\u2019ordinamento in cui questa \u00e8 incorporata e, di conseguenza, il diritto ad essa applicabile e le autorit\u00e0 cui \u00e8 sottoposta <\/span>1<\/sup><\/a><\/span><\/span>.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Inizialmente coincide con la sede di costituzione, e ci\u00f2 \u00e8 rappresentato dall\u2019iscrizione presso il relativo Registro delle imprese; poi, come si vedr\u00e0, pu\u00f2 mutare ed essere trasferita in altri luoghi o proprio ordinamenti. La sede amministrativa, che pu\u00f2 coincidere o meno con quella legale, \u00e8 invece la sede operativa, in cui si riunisce il management per prendere le decisioni.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Ad esempio, Unicredit S.p.a. ha sede legale e operativa in Italia, a Milano; di conseguenza, ad essa si applicher\u00e0 la legge italiana nelle sue diverse forme. Stellantis N.V. ha sede legale ad Amsterdam e sempre nei Paesi Bassi ha la sede operativa. EssilorLuxottica S.A., risultante dalla fusione della italiana Luxottica con la francese Essilor, \u00e8 la holding del gruppo leader nella produzione di occhiali e ha sede a Parigi: di conseguenza, \u00e8 regolata dal diritto francese.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il rischio, tuttavia, \u00e8 che l\u2019iniziativa si traduca in una fallimentare finzione giuridica, ossia un regime incompiuto e disfunzionale addirittura meno attrattivo di quelli attuali.\u00a0<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n

    Un’ulteriore sede per quanto concerne le societ\u00e0 quotate \u00e8 quella relativa al mercato in cui vengono negoziati i titoli, che pu\u00f2 essere pi\u00f9 di uno. Unicredit S.p.a. \u00e8 quotata presso la Borsa di Milano, Francoforte e Varsavia. Stellantis N.V. presso la Borsa di Milano, New York e Parigi. EssilorLuxottica S.A. presso la Borsa di Parigi. La holding che gestisce gran parte dei mercati di quotazione europei \u00e8 una societ\u00e0 di diritto olandese, Euronext N.V., con sede legale ad Amsterdam e sede operativa a Parigi, che controlla tra le altre anche Borsa Italiana S.p.a.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Alla sede legale corrisponde il diritto societario, l\u2019autorit\u00e0 competente a farlo rispettare, l\u2019eventuale vigilanza se quotata; quella amministrativa determina il diritto tributario applicabile e le relative autorit\u00e0; infine, quella di quotazione comporta l\u2019applicazione delle specifiche normative in materia di trasparenza e tutela del mercato <\/span>2<\/sup><\/a><\/span><\/span>.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Libert\u00e0 di stabilimento, Centros e trasferimento della sede legale<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

    Una delle maggiori discrasie del costrutto giuridico europeo \u00e8 la cristallizzazione di principi quali la libert\u00e0 di stabilimento in assenza di un quadro giuridico unitario.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Ci\u00f2 significa che le istituzioni europee, nel tentativo di difendere le libert\u00e0 all\u2019interno del mercato unico, hanno creato un ambiente nel quale le imprese sono legittimate a muoversi a proprio piacimento tra gli ordinamenti dei singoli Stati membri, che per\u00f2, lungi dall\u2019essersi unificati, rimangono piuttosto differenti. Il risultato pratico \u00e8 una concorrenza degli ordinamenti finalizzata ad attrarre le imprese, con sistemi vincitori a discapito di altri.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Qual \u00e8 stato in questo senso lo spartiacque?\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Lo si pu\u00f2 identificare nella sentenza della Corte di giustizia europea, l\u2019organo che pi\u00f9 ha influenzato il processo di integrazione europea con la propria giurisprudenza, spesso creativa, nel caso Centros<\/em> del 1999.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Una vicenda emblematica in cui il gioco tra ordinamenti diversi viene legittimato dalla Corte <\/span>3<\/sup><\/a><\/span><\/span>.<\/p>\n\n\n\n

    In particolare, due cittadini danesi, i coniugi Bryde, avevano costituito una private limited company<\/em> (\u201cCentros<\/em>\u201d) secondo il diritto inglese, chiedendo poi alla direzione generale del commercio del Regno di Danimarca l\u2019iscrizione di una succursale nel paese, in quanto era proprio in Danimarca che svolgevano nel concreto l\u2019attivit\u00e0 d\u2019impresa. La scelta dell\u2019ordinamento inglese era dettata dalle differenti norme in materia di capitale minimo, meno gravose di quelle danesi: per costituire una societ\u00e0 in Danimarca bisognava conferire duecentomila corone danesi, mentre in Inghilterra non vi erano simili prescrizioni in materia di capitale minimo, tanto che i due coniugi costituirono Centros<\/em> con sole cento sterline, corrispondenti a mille corone danesi. La direzione generale del commercio danese rifiut\u00f2 l\u2019iscrizione, sull\u2019assunto che la scelta dell\u2019ordinamento inglese rappresentasse un modo per eludere le normative danesi in una vicenda che altrimenti sarebbe stata solo domestica (visto che l\u2019attivit\u00e0 di impresa era svolta in Danimarca).\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il risultato pratico \u00e8 una concorrenza degli ordinamenti finalizzata ad attrarre le imprese, con sistemi vincitori a discapito di altri.\u00a0<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n

    La Corte di giustizia ha per\u00f2 dato ragione ai coniugi, con un principio di diritto che sar\u00e0 poi confermato da diverse altre pronunce (v. \u00dcberseering<\/em>; Inspire Art<\/em>):\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    \u201cIl fatto che un cittadino di uno Stato membro che desideri creare una societ\u00e0 scelga di costituirla nello Stato membro le cui norme di diritto societario gli sembrino meno severe e crei succursali in altri Stati membri non pu\u00f2 costituire di per s\u00e9 un abuso del diritto di stabilimento. Infatti, il diritto di costituire una societ\u00e0 in conformit\u00e0 alla normativa di uno Stato membro e di creare succursali in altri Stati membri \u00e8 inerente all\u2019esercizio nell\u2019ambito del mercato unico, della libert\u00e0 di stabilimento garantita dal trattato<\/em>\u201d.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    La separazione tra sede legale e sede reale, alla ricerca di un diritto pi\u00f9 conveniente, suffragata dalla Corte, stimoler\u00e0 il noto fenomeno, sofferto molto in Italia ma non solo <\/span>4<\/sup><\/a><\/span><\/span>, delle migrazioni societarie.<\/p>\n\n\n\n

    Verso dove? Se nei primi anni si tratter\u00e0 soprattutto di Regno Unito e Lussemburgo, in seguito a farla da vincitrice sar\u00e0 l\u2019Olanda.<\/p>\n\n\n\n

    Il trasferimento della sede in Olanda: le migrazioni intra-Ue<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

    Il fenomeno \u00e8 diventato oggetto di dibattito soprattutto a partire dagli anni Dieci del Duemila. L\u2019evento scatenante, per quanto riguarda l\u2019Italia, \u00e8 stato il trasferimento nel 2014 della sede legale di Fiat S.p.a. in Olanda, nella nuova denominazione di Fiat Chrysler Automobiles N.V (Naamloze Vennootschap<\/em>).\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Un\u2019operazione che ha poi riguardato tutto il gruppo Agnelli e che si \u00e8 mantenuta con Stellantis N.V. Diversi altri casi hanno fatto discutere: da Cementir Holding a Campari, da MFE a Ariston, da Iveco a Brembo. In Olanda dovrebbe inoltre essere costituita la joint venture nella gestione del risparmio tra Generali e Natixis.<\/p>\n\n\n\n

    Molti hanno letto queste migrazioni o scelte ab origine della sede come tentativi di ottenere vantaggi fiscali.<\/p>\n\n\n\n

    Non per\u00f2 propriamente corretto: a parte qualche beneficio nella distribuzione dei dividendi, il trasferimento della sede legale ha molto pi\u00f9 a che fare con la convenienza del diritto societario applicabile che con le ragioni di carattere fiscale, anche perch\u00e9 la dimensione tributaria \u00e8 perlopi\u00f9 legata a dove si producono concretamente i redditi <\/span>5<\/sup><\/a><\/span><\/span>.<\/p>\n\n\n\n

    Sebbene molto spesso al mero trasferimento della sede legale possa seguire pure il trasferimento di altre sedi (amministrativa, di quotazione, residenza fiscale), la tematica va anzitutto letta come maggiore attrattivit\u00e0 di un dato ordinamento rispetto all\u2019altro. In questo senso, il diritto olandese, in materia di corporate governance, voti maggiorati, rapporti con le minoranze, autonomia privata, tutela giurisdizionale, \u00e8 l\u2019elemento che ha spinto diversi gruppi industriali, italiani ma non solo, a optare per quel ventaglio di regole.<\/p>\n\n\n\n

    I due ingredienti fondamentali sono, da un lato, proprio le norme di diritto societario applicabile (a partire dal voto maggiorato, ossia la possibilit\u00e0 per gli azionisti di lunga durata di avere pi\u00f9 voti per azione), dall\u2019altro l\u2019ecosistema venutosi a creare, frutto di prassi, attrazione di professionisti, proiezione internazionale, che si manifesta anche nella presenza di giudici specializzati, con ampie competenze e sensibilit\u00e0 giuridico-economica, a partire dalla concentrazione del contenzioso societario in un\u2019unica Corte, la Enterprise Chamber of the Amsterdam Court of Appeal<\/em>.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il trasferimento di sedi legali verso i Paesi Bassi va anzitutto letta come maggiore attrattivit\u00e0 di un dato ordinamento rispetto all\u2019altro<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n

    L\u2019ambiente olandese, unendo la cultura del civil law<\/em> con quella del common law<\/em>, i principi continentali con l\u2019ampia autonomia statutaria, \u00e8 emerso come modello vincente, risultando pi\u00f9 attrattivo di sistemi come quello italiano, francese o tedesco e anche del Lussemburgo, ordinamento utilizzato soprattutto per holding familiari e gestioni di ricchezze, ma che non pu\u00f2 vantare la stessa cultura giuridica d\u2019impresa sviluppatasi in Olanda.\u00a0\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    L\u2019Olanda come Delaware europeo?<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

    Paradossalmente, si pu\u00f2 dire che un Delaware europeo, in parte, c\u2019\u00e8 gi\u00e0: i Pesi Bassi.<\/p>\n\n\n\n

    Un piccolo Stato in cui le imprese decidono di trasferire le proprie sedi legali per beneficiare del contesto professionale e business friendly<\/em> che informa le sue regole.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    A ben vedere, sono molte, effettivamente, le analogie con il Delaware, in cui, come si diceva, circa la met\u00e0 tra le prime cinquecento societ\u00e0 americane e la met\u00e0 di quelle quotate ha ottenuto l\u2019incorporation<\/em>.<\/p>\n\n\n\n

    Ad esempio, anche (e soprattutto) il Delaware ha sviluppato un ecosistema molto professionalizzato e ruotante attorno alla qualit\u00e0 del diritto, con la Delaware Court of Chancery<\/em> e i suoi giudici specializzati, oltre che tramite un\u2019autonomia statutaria molto apprezzata dalle imprese.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    \u00c8 una questione, anche qui, di regole ed ecosistema.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Rimane tuttavia una differenza sostanziale tra Paesi Bassi e Delaware.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Da una parte c\u2019\u00e8 uno Stato membro di un costrutto multilivello frammentato, percorso da diversi sistemi normativi, culture giuridiche, lingue e prassi.<\/p>\n\n\n\n

    \u00a0Dall\u2019altra uno Stato all\u2019interno di un sistema federale unitario <\/span>6<\/sup><\/a><\/span><\/span>.<\/p>\n\n\n\n

    Le implicazioni non sono poche ed evidenziano come l\u2019Olanda rappresenti un Delaware europeo solo in parte e peraltro in un contesto in cui gli Stati soffrono tali migrazioni \u2013 considerate come degli impoverimenti dei propri tessuti giuridico-economici.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Ad esempio, l\u2019incorporazione nel Delaware muta s\u00ec il diritto societario applicabile, ma non incide n\u00e9 sul mercato di quotazione, unico negli Stati Uniti, a New York, e non diviso in tante borse nazionali come in Europa, n\u00e9 sull\u2019autorit\u00e0 di vigilanza, anch\u2019essa unica in America, la Securities and Exchange Commission<\/em> (SEC), a differenza delle diverse autorit\u00e0 competenti in Europa (Consob in Italia, AMF in Francia, BaFin in Germania, CNMV in Spagna etc.).\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Ancora, la scelta del Delaware non ha conseguenze decisive sul mercato dei servizi professionali, in quanto il suo diritto \u00e8 studiato in tutte le universit\u00e0 americane, in lingua inglese, e i titoli delle diverse law school<\/em> permettono di sostenere e superare il bar exam<\/em> (per diventare avvocato) anche nel Delaware, cos\u00ec come la comunanza di lingua e cultura giuridica e professionale non ostano a ruoli nei board o tra gli advisor<\/em> per quanto riguarda i soggetti appartenenti ad altri Stati.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Come \u00e8 stato lucidamente affermato da A. Pomelli, \u201cin un sistema federale politicamente, culturalmente ed economicamente integrato come quello degli Stati Uniti, il dominio del Delaware nel campo del diritto societario non ha particolari conseguenze sistemiche per gli altri Stati<\/em>\u201d.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Per quanto concerne invece il sistema europeo, le migrazioni in Olanda si traducono in una concorrenza tra ordinamenti: non c\u2019\u00e8 un mercato di quotazione unico, n\u00e9 una autorit\u00e0 di vigilanza unica, n\u00e9 una lingua comune, n\u00e9 studi universitari comuni, con diverse conseguenze sul tessuto giuridico-economico e il mercato delle professioni legali.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Trattasi di un Delaware solo dalla prospettiva delle imprese, tutelate dai principi europei della libert\u00e0 di stabilimento, non di un Delaware a livello di sistema.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Numerosi Stati stanno provando a frenare tale migrazione. Senza poterlo fare tramite barriere, perch\u00e9 i principi europei non ammettono restrizioni salvo che per ragioni di sicurezza nazionale, ci\u00f2 che rimane \u00e8 una corsa alle modifiche legislative in senso emulativo. In sostanza, concorrenza degli ordinamenti per attrarre a s\u00e9, o quantomeno mantenere, le sedi legali delle maggiori imprese.<\/p>\n\n\n\n

    Il 28th regime<\/em>: esperimenti di ingegneria giuridica tra nobili ambizioni e limiti strutturali.<\/strong><\/h2>\n\n\n\n

    L\u2019idea di un ventottesimo regime legale, che si aggiunge, senza sostituirli, ai singoli regimi domestici, pu\u00f2 risolvere le discrasie che attualmente percorrono le arterie del mercato unico?\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    L\u2019obiettivo, come si diceva, \u00e8 quello di creare un sistema virtuoso, come quello del Delaware, superare la frammentazione per favorire lo sviluppo di imprese europee, specie innovative, e risolvere quanto gi\u00e0 accade nella prassi dei trasferimenti di sede tra ordinamenti.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Una impresa potrebbe scegliere l\u2019applicazione di tale 28th regime \u2014 come attualmente fa ad esempio con l\u2019ordinamento olandese \u2014 pur operando in un altro Stato. Il quadro giuridico dovrebbe essere disegnato in maniera tale da risultare attrattivo, in modo che, tramite questo primo passo ingegneristico, si sviluppi negli anni un regime parallelo e uniforme, in prima battuta facoltativo, indirizzato soprattutto a start-up e alternativo a quello degli Stati membri, in prospettiva unico (perch\u00e9 ormai adottato dalla maggior parte delle imprese) e idoneo a fornire la base della tanto agognata Capital Markets Union<\/em> \u2013 che potrebbe cos\u00ec procedere affiancando al diritto societario unico il mercato di quotazione unico e l\u2019autorit\u00e0 di vigilanza unica.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Ambizioni nobili e per un certo verso anche coerenti.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il rischio, per\u00f2, e i precedenti fallimentari fungono da campanello d\u2019allarme, \u00e8 quello di fare un passo pi\u00f9 lungo della gamba, creando una disfunzionale giurisdizione senza Stato o, meglio, una giurisdizione frammentata tra gli Stati, in parte autonoma in parte dipendente dagli ordinamenti sovrani. Un insegnamento che l\u2019Unione europea dovrebbe avere ormai imparato, specie in questa difficile fase di transizione, \u00e8 che aggiungere senza togliere pu\u00f2 essere sempre un problema: incertezza normativa, ipertrofie regolatorie, disfunzionalit\u00e0, contenziosi interpretativi sugli equilibri del sistema multilivello.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il 28th regime dovrebbe invece nascere da un legislatore atipico, quello europeo, che metta insieme le diverse anime e contemperi le sfumature dei vari ordinamenti per dare vita ad un unico sistema uniforme.<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n

    In questo senso, nel momento in cui si parte dalla consapevolezza di non potere sostituire i diritti privati e commerciali dei singoli Stati con un codice unico, e si opta pertanto sulla costruzione di un ulteriore sistema di regole, il rischio \u00e8 che la sfida sia gi\u00e0 persa in partenza. Senza volere bocciare sul nascere l\u2019idea, si riporter\u00e0 qui i nodi pi\u00f9 problematici dell\u2019iniziativa, che qualsivoglia discussione dovr\u00e0 affrontare e, auspicabilmente, superare prima di procedere.<\/p>\n\n\n\n

    1 \u2014 Un diritto settoriale \u00e8 spesso problematico\u00a0<\/h4>\n\n\n\n

    Il diritto \u00e8 spesso un sistema, frutto di una particolare cultura giuridica, in cui le norme dialogano tra loro. Ad esempio, il diritto societario italiano ha la propria sede principale nel codice civile e si trova calato dunque nella cornice del diritto privato. Lo stesso diritto fallimentare, essenziale per una maggiore integrazione del mercato unico (si pensi alle diverse sorti dei prestiti obbligazionari), opera sovente in dialogo con il relativo diritto privato, regolandone la fase patologica.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Costruire un 28th regime focalizzandosi solo su certi rami \u2014 societario, fallimentare, lavoro e tributario \u2014 rischia di essere un\u2019operazione chirurgica che traduce in diritto positivo uniforme alcune aree senza avere un sistema in cui inserirle, per colmarne le lacune, interpretarle e applicarle. Il campo di riferimento \u00e8 molto pi\u00f9 complesso di quello del classico diritto pubblico europeo.<\/p>\n\n\n\n

    2 \u2014 A quale tradizione giuridica apparterrebbe il 28\u00b0 Stato?<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    La cultura giuridica \u00e8 cruciale e si intreccia con la lingua, nonch\u00e9 con le diverse tradizioni sviluppatesi nei singoli Stati.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il 28th regime dovrebbe invece nascere da un legislatore atipico, quello europeo, che metta insieme le diverse anime e contemperi le sfumature dei vari ordinamenti per dare vita ad un unico sistema uniforme.<\/p>\n\n\n\n

    Mentre realt\u00e0 come il Delaware o l\u2019Olanda si sono sviluppate in modo spontaneo, traducendosi in un salto qualitativo delle rispettive culture giuridiche, in questo caso si tratterebbe di un diritto calato dall\u2019alto, frutto di inevitabili compromessi artificiosi \u2014 che, se va bene, e non \u00e8 detto che vada bene, potr\u00e0 radicarsi come cultura giuridica solo dopo anni e anni di faticosa prassi.<\/p>\n\n\n\n

    3 \u2014 Un diritto senza giurisdizione<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    Questa finzione giuridica si scontrerebbe anche con l’assenza di una giurisdizione propria.<\/p>\n\n\n\n

    Delaware e Olanda sono attrattivi perch\u00e9 i rispettivi diritti sono conosciuti, interpretati e applicati da decenni da giudici specializzati. Le imprese apprezzano anche e soprattutto la certezza del diritto, la velocit\u00e0 della decisione, la sensibilit\u00e0 e preparazione di queste corti mono-settoriali.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Il diritto del 28th regime non avrebbe una propria corte e sarebbe, si presume, collegato alle singole corti nazionali, che dovrebbero destreggiarsi con un diritto estraneo, nuovo, artificiale e prodotto in altra lingua (salvo non intasare il Tribunale dell\u2019Ue e la Corte di Giustizia, che in ogni caso non avrebbero alcuna competenza in materia, nuova anche per essi).\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    4 \u2014 Un diritto senza territorio\u00a0<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    Il 28th regime legale sarebbe scisso tra la finzione giuridica e la territorialit\u00e0 dell\u2019impresa, inevitabilmente localizzata in uno Stato, nonch\u00e9 tra normazione positiva e collegamenti rispetto all\u2019ordinamento in cui \u00e8 ubicata, specie per quanto concerne le norme di ordine pubblico degli Stati, che non potrebbero in alcun modo essere incise.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Ancora, la presenza fisica in uno Stato, unita alla scelta del regime europeo, determinerebbe ulteriori interrogativi, dalle norme penali applicabili alle autorit\u00e0 competenti, dalle gi\u00e0 menzionate corti alla vigilanza, passando per le stesse norme di diritto del lavoro, tradizionalmente collegate al luogo in cui \u00e8 svolta l\u2019attivit\u00e0 di impresa.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Se nel trasferimento di sede in Olanda le implicazioni sul fronte delle regole sono (abbastanza) lineari, trattandosi di due ordinamenti distinti, l\u2019ibridazione del 28th regime con lo Stato della presenza fisica pu\u00f2 essere foriero di numerose problematiche.<\/p>\n\n\n\n

    Nel caso del 28th regime legale si tratterebbe di un diritto calato dall\u2019alto, frutto di inevitabili compromessi artificiosi \u2014 che, se va bene, e non \u00e8 detto che vada bene, potr\u00e0 radicarsi come cultura giuridica solo dopo anni e anni di faticosa prassi.<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n

    5 \u2014 Limiti di sicurezza<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    Quale autorit\u00e0 avrebbe potere sull\u2019impresa incorporata nel 28th regime in materia di tutela della sicurezza nazionale (controlli sugli investimenti esteri o sui trasferimenti di tecnologia, qualora ad esempio l\u2019impresa sia attiva in settori strategici come i semiconduttori o lo spazio)?<\/p>\n\n\n\n

    La sicurezza nazionale \u00e8 di competenza dei singoli Stati (art. 4 TUE) e ognuno, tramite le proprie normative, tutela le imprese incorporate nei propri ordinamenti. Anche qui \u2013 sebbene sia un tema che gi\u00e0 in parte si presenta con le holding \u2013 l\u2019ibridazione con lo Stato della presenza fisica darebbe luogo a ulteriori nodi.<\/p>\n\n\n\n

    6 \u2014 Uno Stato inesistente \u00e8 sempre uno Stato concorrente<\/strong><\/h4>\n\n\n\n

    Infine, se gi\u00e0 ora i diversi Stati membri stanno vivendo con ostilit\u00e0 il tema delle migrazioni, in quanto il trasferimento di sedi legali all\u2019estero impoverisce il tessuto giuridico-economico-politico del paese (professioni legali, peso dell\u2019autorit\u00e0 di vigilanza domestica, corti, controllo statale), \u00e8 difficile immaginare che accoglieranno con piacere un ulteriore ordinamento concorrente di matrice europea.<\/p>\n\n\n\n

    Questo su due fronti: quello degli Stati che gi\u00e0 subiscono l\u2019emigrazione delle proprie imprese e che quindi si troverebbero, da una parte, a combattere l\u2019emigrazione in altri Stati membri, dall\u2019altra a combattere quella (eventuale) nel 28th regime; quello di paesi come l\u2019Olanda che vedrebbero nel 28th regime legale un tentativo di sottrarle il primato costruito negli anni.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    In sostanza, non sar\u00e0 facile trovare il consenso politico, specie in una fase in cui i diversi Stati stanno cercando soluzioni per mantenere le imprese nel territorio, difendere le proprie borse valori, costruire ambienti normativi domestici pi\u00f9 favorevoli.<\/p>\n\n\n\n

    *<\/p>\n\n\n\n

    Cultura giuridica, lingua, qualit\u00e0 del legislatore, importanza delle corti e dei professionisti, ordine pubblico e sicurezza nazionale, gelosie domestiche, il diritto come sistema.\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Sono solo alcuni dei nodi che dovranno essere considerati nel sentiero verso il 28th regime. <\/p>\n\n\n\n

    Insormontabili?\u00a0<\/p>\n\n\n\n

    Non \u00e8 dato saperlo. Sicuramente non trascurabili.<\/p>\n\n\n\n

    L\u2019auspicio \u00e8 che i decisori possano bilanciare le nobili ambizioni con la dovuta cautela, nel delicato equilibrio tra il coraggio delle spinte in avanti e l\u2019attenzione a non compiere disfunzionali passi pi\u00f9 lunghi della gamba.<\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

    La chiave per la costruzione europea potrebbe essere l’integrazione di uno Stato inesistente?<\/p>\n

    Raccomandata dai rapporti di Enrico Letta e Mario Draghi, la creazione di un regime giuridico comune \u2013 quello di un \u201c28\u00b0 Stato\u201d fittizio \u2013 sta prendendo piede.<\/p>\n

    Ma cosa implica esattamente?<\/p>\n

    Uno studio giuridico e geopolitico per orientarsi.<\/p>\n","protected":false},"author":47071,"featured_media":35780,"comment_status":"closed","ping_status":"closed","sticky":false,"template":"templates\/post-studies.php","format":"standard","meta":{"_acf_changed":false,"_trash_the_other_posts":false,"footnotes":""},"categories":[1648],"tags":[],"staff":[2078],"editorial_format":[],"serie":[],"audience":[],"geo":[2086],"class_list":["post-35938","post","type-post","status-publish","format-standard","hentry","category-diritto","staff-luca-picotti","geo-europa"],"acf":{"open_in_webview":false,"accent":false},"yoast_head":"\nUn Delaware europeo \u00e8 possibile? 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