{"id":72080,"date":"2025-07-03T20:34:41","date_gmt":"2025-07-03T18:34:41","guid":{"rendered":"https:\/\/legrandcontinent.eu\/es\/?p=72080"},"modified":"2025-07-03T20:34:44","modified_gmt":"2025-07-03T18:34:44","slug":"un-derecho-sin-pais-geopolitica-del-28o-estado-europeo","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/legrandcontinent.eu\/es\/2025\/07\/03\/un-derecho-sin-pais-geopolitica-del-28o-estado-europeo\/","title":{"rendered":"\u00bfUn derecho sin pa\u00eds? Geopol\u00edtica del \u00ab28\u00ba Estado\u00bb europeo"},"content":{"rendered":"\n
La idea de crear un r\u00e9gimen \u00fanico para el 28\u00ba Estado europeo no es nueva. Surge de la necesidad de superar la diversidad de los reg\u00edmenes nacionales y reforzar la Uni\u00f3n de los Mercados de Capitales. Si bien ya se han puesto en marcha varias iniciativas \u2014desde el proyecto de C\u00f3digo Civil Europeo hasta la creaci\u00f3n de la forma jur\u00eddica de la Sociedad Europea (SE)\u2014, ha sido sobre todo en los \u00faltimos a\u00f1os, gracias a los informes de Enrico Letta<\/a> y Mario Draghi<\/a>, cuando la cuesti\u00f3n ha cobrado nuevo impulso.<\/p>\n\n\n\n Ante los retos de la innovaci\u00f3n y la necesidad de que la Uni\u00f3n coordine un esfuerzo de econom\u00edas de escala, la fragmentaci\u00f3n de los derechos nacionales se percibe como un freno a la competitividad del continente. Los defensores del r\u00e9gimen del 28\u00ba Estado abogan por un instrumento de ingenier\u00eda jur\u00eddica acelerada, con la esperanza de impulsar una din\u00e1mica pol\u00edtica.<\/p>\n\n\n\n En la \u00abBr\u00fajula para la competitividad de la Uni\u00f3n\u00bb presentada por la Comisi\u00f3n, esta propuesta figura entre las principales l\u00edneas de trabajo para los pr\u00f3ximos a\u00f1os.<\/p>\n\n\n\n Aunque este r\u00e9gimen no deber\u00eda entrar en vigor antes de 2026, su objetivo ya est\u00e1 bastante claro: ofrecer a las empresas, y en particular a las start-ups innovadoras, un marco \u00fanico que re\u00fana el derecho de sociedades, el derecho de procedimientos colectivos, el derecho laboral y la fiscalidad, con el fin de reducir los costos de las quiebras empresariales y garantizar un trato uniforme en todo el mercado \u00fanico.<\/p>\n\n\n\n Por lo general, se esgrimen tres motivos principales para justificar esta idea:<\/p>\n\n\n\n El objetivo ser\u00eda as\u00ed dar forma a un \u00ab28\u00ba Estado\u00bb virtual, es decir, un r\u00e9gimen jur\u00eddico capaz de competir con el actual atractivo de los Pa\u00edses Bajos y lograr finalmente una verdadera armonizaci\u00f3n.<\/p>\n\n\n\n Sin embargo, el riesgo de tal ficci\u00f3n jur\u00eddica es evidente: un marco incompleto ser\u00eda poco seguro y, por lo tanto, menos atractivo que los dispositivos existentes.<\/p>\n\n\n\n Combinando la reflexi\u00f3n te\u00f3rica con ejemplos concretos, en este estudio intentamos trazar un mapa de los principales temas que nos parecen cruciales para llegar a una propuesta seria.<\/p>\n\n\n\n Por lo general, el domicilio social de una sociedad determina el ordenamiento jur\u00eddico en el que est\u00e1 constituida, la legislaci\u00f3n que le es aplicable y las autoridades a las que est\u00e1 sujeta. <\/span>1<\/sup><\/a><\/span><\/span> Si bien en un principio siempre coincide con el lugar de constituci\u00f3n, materializado en la inscripci\u00f3n en el registro mercantil, tambi\u00e9n puede trasladarse a otros lugares y, por lo tanto, a otros ordenamientos jur\u00eddicos.<\/p>\n\n\n\n La sede administrativa, que puede ser id\u00e9ntica o no a la sede social, corresponde al lugar operativo donde se re\u00fanen los directivos ejecutivos para tomar las decisiones. Por citar solo algunos ejemplos de empresas \u00abitalianas\u00bb: Unicredit S.p.A. tiene su sede social y su sede administrativa en Mil\u00e1n y, por lo tanto, se rige exclusivamente por el derecho italiano. Stellantis N.V., por su parte, tiene su domicilio social en \u00c1msterdam y su sede administrativa en los Pa\u00edses Bajos. EssilorLuxottica S.A., resultado de la fusi\u00f3n entre la empresa italiana Luxottica y la francesa Essilor, es la sociedad holding del grupo l\u00edder mundial en la producci\u00f3n de anteojos: su domicilio social se encuentra en Par\u00eds y, por lo tanto, se rige por el derecho franc\u00e9s.<\/p>\n\n\n\n El riesgo de la ficci\u00f3n jur\u00eddica de un 28\u00ba Estado es evidente: un marco incompleto ser\u00eda poco seguro y, por lo tanto, menos atractivo que los dispositivos existentes.<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n En el caso de las sociedades cotizadas, se tiene en cuenta adem\u00e1s la sede de cotizaci\u00f3n, es decir, el mercado en el que se negocian los valores. Una vez m\u00e1s, las realidades pueden ser m\u00faltiples: Unicredit S.p.A. cotiza en Mil\u00e1n, Fr\u00e1ncfort y Varsovia; Stellantis N.V., en Mil\u00e1n, Nueva York y Par\u00eds; y EssilorLuxottica S.A., en la Bolsa de Par\u00eds. La principal sociedad holding que gestiona la mayor\u00eda de los mercados de cotizaci\u00f3n europeos es Euronext N.V., sociedad de derecho neerland\u00e9s con sede social en \u00c1msterdam y sede administrativa en Par\u00eds, que controla, entre otras, Borsa Italiana S.p.A.<\/p>\n\n\n\n Estas diferentes sedes no tienen todos los mismos efectos ni las mismas consecuencias: la sede social determina el derecho de sociedades aplicable, la autoridad encargada de hacerlo cumplir y, en su caso, el r\u00e9gimen de supervisi\u00f3n en caso de cotizaci\u00f3n; la sede administrativa define la legislaci\u00f3n fiscal aplicable y las autoridades competentes en materia de imposici\u00f3n; por \u00faltimo, la sede de cotizaci\u00f3n somete a la sociedad a las normas espec\u00edficas de transparencia y supervisi\u00f3n de los mercados propias de cada plaza financiera. <\/span>2<\/sup><\/a><\/span><\/span><\/p>\n\n\n\n Esta compleja estructura ya pone de manifiesto que la fragmentaci\u00f3n en veintisiete reg\u00edmenes normativos, cada uno con sus propios principios, autoridades y pr\u00e1cticas, supone una complicaci\u00f3n considerable. A ello hay que a\u00f1adir la particularidad del sistema comunitario: la posibilidad de que las empresas europeas circulen entre estos reg\u00edmenes para elegir el entorno jur\u00eddico m\u00e1s favorable.<\/p>\n\n\n\n Una de las principales incongruencias del ordenamiento jur\u00eddico europeo es la consagraci\u00f3n del principio de libertad de establecimiento en ausencia de un marco jur\u00eddico unificado.<\/p>\n\n\n\n Al tiempo que tratan de proteger las libertades dentro del mercado \u00fanico, las instituciones europeas han fomentado un entorno en el que las empresas son libres de circular entre ordenamientos jur\u00eddicos muy diferentes. Si bien el objetivo es, evidentemente, estimular la actividad empresarial, el resultado concreto es una competencia entre estos diferentes reg\u00edmenes para atraer a las empresas, siendo algunos sistemas m\u00e1s ventajosos que otros, en detrimento de los dem\u00e1s.<\/p>\n\n\n\n A este respecto, el punto de inflexi\u00f3n decisivo fue la sentencia Centros<\/em> dictada en 1999 por el Tribunal de Justicia, que sigue siendo la instancia que m\u00e1s ha marcado el proceso de integraci\u00f3n por su jurisprudencia a menudo innovadora.<\/p>\n\n\n\n En este caso emblem\u00e1tico, el Tribunal legitim\u00f3 esta competencia entre ordenamientos jur\u00eddicos. <\/span>3<\/sup><\/a><\/span><\/span><\/p>\n\n\n\n En el caso en cuesti\u00f3n, dos ciudadanos daneses, el matrimonio Bryde, hab\u00edan creado una private limited company<\/em>, denominada Centros, de derecho ingl\u00e9s, y posteriormente solicitaron a la Direcci\u00f3n General de Comercio de Dinamarca la inscripci\u00f3n de una sucursal en ese pa\u00eds, donde ejerc\u00edan efectivamente su actividad. Hab\u00edan optado por el derecho ingl\u00e9s debido a sus requisitos menos estrictos en materia de capital m\u00ednimo: para constituir una sociedad en Dinamarca era necesario aportar al capital la suma de 200.000 coronas danesas, mientras que en Inglaterra no se hab\u00eda fijado ning\u00fan umbral. Por lo tanto, los esposos Bryde fundaron Centros con solo 100 libras esterlinas, lo que equival\u00eda a unas mil coronas danesas. La Direcci\u00f3n General de Comercio danesa deneg\u00f3 la inscripci\u00f3n de su solicitud de sucursal en el registro mercantil, al considerar que la elecci\u00f3n del derecho ingl\u00e9s ten\u00eda por objeto eludir las normas danesas en un asunto estrictamente nacional, cuya actividad se desarrollaba \u00edntegramente en Dinamarca.<\/p>\n\n\n\n La consecuencia concreta de la libertad de establecimiento fue una competencia entre los distintos reg\u00edmenes para atraer a las sociedades, algunos sistemas eran m\u00e1s ventajosos que otros.<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n Sin embargo, el Tribunal de Justicia dio la raz\u00f3n al matrimonio Bryde, enunciando un principio que ser\u00eda confirmado por varias sentencias posteriores, como \u00dcberseering<\/em> o Inspire Art<\/em>:<\/p>\n\n\n\n \u00abel hecho de que un nacional de un Estado miembro que desea crear una sociedad opte por constituirla en el Estado miembro cuyas normas de derecho de sociedades le parecen menos restrictivas y por crear sucursales en otros Estados miembros no puede constituir en s\u00ed mismo un uso abusivo del derecho de establecimiento. En efecto, el derecho a constituir una sociedad de conformidad con la legislaci\u00f3n de un Estado miembro y a crear sucursales en otros Estados miembros es inherente al ejercicio, en un mercado \u00fanico, de la libertad de establecimiento garantizada por el Tratado\u00bb.<\/em><\/p>\n\n\n\n La validaci\u00f3n por parte del Tribunal de Justicia de la separaci\u00f3n entre el domicilio social y el domicilio real, motivada por la b\u00fasqueda de un derecho m\u00e1s favorable, ha estimulado el fen\u00f3meno, ya bien conocido \u2014y criticado, tanto en Italia como en otros lugares\u2014, <\/span>4<\/sup><\/a><\/span><\/span> de la fuga de domicilios sociales de las empresas.<\/p>\n\n\n\n Tras orientarse principalmente hacia el Reino Unido y Luxemburgo en los a\u00f1os que siguieron a la sentencia Centros<\/em>, las empresas se han decantado cada vez m\u00e1s por los Pa\u00edses Bajos.<\/p>\n\n\n\n El fen\u00f3meno se convirti\u00f3 en objeto de debate sobre todo a partir de la d\u00e9cada de 2010. El elemento desencadenante, en lo que respecta a Italia, fue el traslado en 2014 de la sede social de Fiat S.p.A. a los Pa\u00edses Bajos, bajo la nueva denominaci\u00f3n de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (Naamloze Vennootschap). Esta operaci\u00f3n afect\u00f3 posteriormente a todo el grupo Agnelli y continu\u00f3 con Stellantis N.V.<\/p>\n\n\n\n Muchos otros casos han suscitado controversia: Cementir Holding, Campari, MFE, Ariston, Iveco o Brembo. Tambi\u00e9n es en los Pa\u00edses Bajos donde se constituir\u00e1 la empresa conjunta de gesti\u00f3n de activos que est\u00e1n negociando Generali y Natixis.<\/p>\n\n\n\n Muchos han interpretado estos traslados de sede o estas decisiones iniciales de implantaci\u00f3n de la empresa como simples intentos de obtener ventajas fiscales.<\/p>\n\n\n\n Sin embargo, esta no es la verdadera raz\u00f3n: si dejamos de lado algunos beneficios relacionados con la distribuci\u00f3n de dividendos, el traslado de la sede social se basa principalmente en la conveniencia del derecho de sociedades aplicable, m\u00e1s que en motivos puramente fiscales, ya que, en \u00faltima instancia, la dimensi\u00f3n fiscal sigue estando esencialmente vinculada al lugar de producci\u00f3n efectiva de los ingresos. <\/span>5<\/sup><\/a><\/span><\/span><\/p>\n\n\n\n Es cierto que, con frecuencia, el traslado de la sede social va acompa\u00f1ado o precedido del traslado de la sede administrativa, del lugar de cotizaci\u00f3n o de la residencia fiscal. Sin embargo, este fen\u00f3meno de \u00abfuga hacia Holanda\u00bb parece explicarse sobre todo por el mayor atractivo de un ordenamiento jur\u00eddico frente a otro. A este respecto, el derecho neerland\u00e9s \u2014en particular en lo que se refiere a la gobernanza empresarial, los derechos de voto mayoritario, las relaciones con los accionistas minoritarios, la autonom\u00eda contractual y la protecci\u00f3n jurisdiccional\u2014 ha llevado a varios grupos industriales \u2014especialmente italianos, pero no solo\u2014 a seguir el juego.<\/p>\n\n\n\n Dos ingredientes fundamentales explican esta preferencia: por un lado, las normas de derecho de sociedades aplicables, empezando por el derecho de voto mayoritario, que permite a los accionistas antiguos tener varios votos por acci\u00f3n; por otro lado, un ecosistema neerland\u00e9s ya bien consolidado y atractivo, fruto de pr\u00e1cticas bien establecidas, de la presencia de profesionales reconocidos y de un alcance internacional, que se manifiesta, en particular, en la presencia de jueces especializados, dotados de amplias competencias y de sensibilidad jur\u00eddica y econ\u00f3mica, as\u00ed como en la concentraci\u00f3n de los litigios societarios ante un \u00fanico \u00f3rgano jurisdiccional, la Sala de lo Mercantil del Tribunal de Apelaci\u00f3n de \u00c1msterdam.<\/p>\n\n\n\n El fen\u00f3meno de la \u00abfuga hacia Holanda\u00bb parece explicarse sobre todo por el mayor atractivo de un ordenamiento jur\u00eddico frente a otro.<\/p>Luca Picotti<\/cite><\/blockquote><\/figure>\n\n\n\n Al combinar la cultura del derecho civil con la de la Common Law<\/em>, los principios continentales y una amplia autonom\u00eda estatutaria, el entorno neerland\u00e9s se ha impuesto como un modelo de referencia m\u00e1s atractivo que los sistemas italiano, franc\u00e9s, alem\u00e1n e incluso luxemburgu\u00e9s, este \u00faltimo principalmente apreciado por las sociedades holding<\/em> familiares y la gesti\u00f3n patrimonial, sin poder reivindicar, sin embargo, la misma cultura empresarial que la desarrollada en los Pa\u00edses Bajos.<\/p>\n\n\n\n A primera vista, los Pa\u00edses Bajos lo tienen todo para ser un Delaware europeo.<\/p>\n\n\n\n\n
Geograf\u00eda europea del derecho de sociedades<\/h2>\n\n\n\n
Elegir bien la sede: el \u00abdumping <\/em>empresarial\u00bb tras la sentencia Centros<\/em><\/h2>\n\n\n\n
\u00bfPor qu\u00e9 Holanda?<\/h2>\n\n\n\n
Los peligros de un falso \u00abDelaware europeo\u00bb<\/h2>\n\n\n\n